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宿迁产业发展集团有限公司公开发行2017年公司债券

来源:未知       更新时间:2017-07-19 17:42

宿迁产业发展集团有限公司公开发行2017年公司债券


 
 

  (上接B5版)

  单位:亿元

  ■

  本期债券发行完毕后,公司累计发行债券余额为33亿元,占公司2017年3月31日未经审计合并财务报表所有者权益合计的比例为8.48%,未超过40%。

  (五)近三年及一期的主要财务指标

  发行人最近三年及一期合并口径的主要财务指标如下:

  ■

  上述财务指标计算公式:1、流动比率=流动资产÷流动负债

  2、速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债

  3、资产负债率=负债总额/资产总额

  4、息税折旧摊销前利润(EBITDA)=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销

  5、EBITDA利息保障倍数=EBITDA÷(计入财务费用的利息支出+资本化利息)

  6、贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额

  7、利息偿付率=实际支付利息÷应付利息

  8、所有2017年1-3月指标均未经年化处理

  第三节 发行人基本情况

  一、公司基本信息

  公司名称: 宿迁产业发展集团有限公司

  法定代表人: 韩锋

  注册资本: 50,000万元整

  实缴资本: 50,000万元整

  成立日期: 2007年11月5日

  经营范围: 授权范围内的国有资产营运;制造业和服务业的投资管理;高新技术成果转化风险投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  所属行业: 《上市公司行业分类指引》:C15酒、饮料和精制茶制造业

  统一社会信用代码:91321300668399816D

  注册地址: 宿迁市南湖路1号(宿迁市党政办公大楼236房)

  办公地址: 江苏省宿迁市青海湖路17号江苏银行办公大楼12楼

  邮政编码: 223800

  联系电话: 0527-81686005

  传 真: 0527-81686002

  信息披露事务负责人:王舒娴

  二、公司的设立及历史沿革

  (一)发行人设立情况

  宿迁产业发展集团有限公司原名宿迁市国有资产投资有限公司,系由宿迁市人民政府出资组建的有限责任公司(国有独资),于2007年11月5日取得江苏省宿迁工商行政管理局核发的321300000001926号《企业法人营业执照》,公司初始注册资本为500万元,由宿迁市人民政府以货币方式一次缴足,该次出资已经宿迁公兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》(宿会验字[2007]481号)验证。

  (二)发行人历史沿革

  2007年,经江苏省人民政府苏政复[2007]67号文批准,宿迁市人民政府将箭鹿股份75.91%的股权无偿划入发行人。

  2010年2月,经宿迁市人民政府宿政发[2009]131号文批准,宿迁市人民政府将其持有的同创担保100%的股权无偿划入发行人;经宿迁市人民政府宿政发[2009]136号《市政府关于划拨部分公有资产的通知》批准,宿迁市人民政府将其持有的双沟股份26.9181891%的股份无偿划拨给发行人,作为对发行人的投资。2010年3月,发行人办理了注册资本变更手续,由宿迁市人民政府增资人民币49,500.00万元,其中以货币出资人民币15,000.00万元,以其持有的江苏双沟酒业股份有限公司和宿迁市同创信用担保有限公司股权出资人民币34,500.00万元(其中:江苏双沟酒业股份有限公司评估价值27,878.09万元,股东确认价值27,878.09万元,其中27,800.00万元作为投入资本,其余78.09万元作为资本公积;宿迁市同创信用担保有限公司评估价值7,816.79万元,股东确认价值7,816.79万元,其中6,700.00万元作为投入资本,其余1,116.79万元作为资本公积),增资后发行人注册资本变更为50,000.00万元。该次增资已经宿迁公兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》(宿会验字[2010]068号)验证。

  2010年12月27日,经宿迁市人民政府宿政复[2010]43号文批准,宿迁市人民政府将江苏洋河集团有限公司、江苏双沟集团有限公司的资产整体划入发行人,即江苏洋河集团有限公司的11,000万元股权和江苏双沟集团有限公司31,542万元的股权全部划归发行人所有,并同意将公司名称变更为“宿迁产业发展集团有限公司”。2010年12月31日,发行人办理了工商变更手续,更名为现名。

  根据宿政发[2015]157号《市政府关于授权市国有资产监督管理委员会履行出资人职责的通知》,宿迁市人民政府授权宿迁市国有资产监督管理委员会对发行人履行出资人职责。

  根据宿国资发[2015]29号《关于市属国有投资公司整合重组的通知》、宿国资发[2015]31号《关于股权划转有关账务调整的通知》、宿国资发[2015]35号《关于股权划转有关账务调整的通知》等相关文件批复,宿迁市国资委拟将发行人持有的宿迁恒通公路管理有限公司20%股权划转给宿迁市交通产业集团有限公司,将洋河集团所持江苏西楚旅游文化发展有限公司60%股权、宿迁市鼎城建设工程有限公司100%股权划入宿迁市城市建设投资(集团)有限公司;拟划入宿迁市交通产业集团有限公司所持宿迁恒通担保有限公司85%股权,宿迁市水务集团有限公司所持宿迁市宿城区金水农村小额贷款有限公司80%股权,宿迁市国丰资产经营管理有限公司92.1875%股权。2015年12月,恒通担保85%股权划入发行人。2016年3月,发行人将恒通公路20%股权划转给宿迁市交通产业集团有限公司。2016年6月,金水小贷70%股权划入产发集团,10%股权划入洋河集团。2016年7月,国丰资产92.1875%股权划入发行人。截至本期债券募集说明书出具日,江苏西楚旅游文化发展有限公司60%股权及宿迁市鼎城建设工程有限公司100%股权尚未划出,计划未来两年内完成划转。综合来看,此次资产划转有利于发行人整合资源,对发行人的净资产规模影响不大。

  发行人已取得统一社会信用代码为91321300668399816D的《营业执照》。

  截至本期债券募集说明书签署之日,发行人注册资本及股权结构未发生变化。

  三、资产重组情况

  公司最近三年内,无重大重组事项发生。

  四、股东情况介绍

  截至2017年3月31日,发行人股东情况如下表所示:

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  五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

  (一)公司的内部组织结构图

  截至2017年3月31日,本公司的组织结构如下图所示:

  ■

  (二)公司对其他企业的重要权益投资情况

  1、公司直接及间接控股子公司

  截至2017年3月31日,发行人共拥有江苏洋河集团有限公司、江苏双沟集团有限公司、江苏箭鹿毛纺股份有限公司、宿迁市同创信用担保有限公司、宿迁科技创业投资有限公司、宿迁新银通资产监管有限公司、宿迁市洋河新区同济农村小额贷款有限公司、宿迁市知谷科技发展有限公司、大公宿迁信用信息服务有限公司、宿迁市金融资产管理有限公司、宿迁恒通担保有限公司、江苏狮羊网络科技有限公司、宿迁市宿城区金水农村小额贷款有限公司等共计18家一级子公司以及江苏洋河酒厂股份有限公司、江苏洋河包装有限公司、江苏西楚旅游文化发展有限公司等83家控股子公司,其中发行人全资子公司洋河集团持有上市公司洋河股份(证券代码:002304.SZ)34.16%的股权,为洋河股份第一大股东。为符合上市公司独立性的要求,洋河集团通过向上市子公司派驻董事、监事,参加股东会并按持股比例对洋河股份的重大经营决策行使表决权等方式参与洋河股份的经营管理,拥有对洋河股份的控制权。

  发行人主要下属控股子公司基本情况如下:

  ■■■

  注:发行人子公司北京洋河商贸有限公司、宿迁天海商贸有限公司、宿迁双沟物业管理有限公司、宿迁产发创业投资管理有限公司因未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告被列入经营异常名单。在本期债券存续期内,发行人将持续督促子公司按规定及时报送年度报告。

  (1)江苏洋河集团有限公司

  江苏洋河集团有限公司前身为江苏洋河酒厂,始建于1949年,是国家大型一类企业。经江苏省计划经济委员会《关于同意组建江苏洋河集团的批复》(苏计经企[1995]1542号)同意,洋河集团于1997年5月8日注册成立,营业执照统一社会信用代码为91321300142334989Y,经营范围:粮食收购;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);镍、钼铁、精炼镍铁、镍铬生铁、镍铬矿石、炉料、钢材、机械零部件铸件、光稳定剂944、光稳定剂622、抗氧剂3114、有机肥、复合肥、化工原料(危险品除外)、粘胶短纤维、棉浆粨、电动自行车及其配件、锂电池、五金交电销售;原粮销售;房屋租赁;实业投资;市政公用工程、房屋建筑工程、旅游文化产业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。洋河集团主营产品洋河大曲已有400多年历史,1979年跻身于国家八大名酒行列,不仅以其悠久的历史称誉五洲四海,更以它精湛的质量和“甜、绵、软、净、香”的独特风格,蝉联国家名酒三连冠,畅销国内外。

  截至2016年末,该公司资产总计5,105,116.81万元,负债合计2,354,709.22万元,所有者权益合计2,750,407.59万元;2016年度实现营业收入1,755,936.49万元,净利润572,504.39万元。(注:相关子公司财务数据引自其单独经会计师审计的财务报表,与母公司合并报表数据可能存在差异。)

  (2)江苏双沟集团有限公司

  江苏双沟集团有限公司于1997年5月15日注册成立,营业执照统一社会信用代码为91321300704036335A,注册资本31,542万元人民币,经营范围:纸制品制造;经营本企业和本企业成员企业自产产品业务;经营本企业和成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪表、零配件业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;灶具销售(限分支机构经营);建材、纺织品销售;无机肥、复合肥、化工产品(危险化学品除外)零售;初级农产品销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

  截至2016年末,该公司资产总计367,245.25万元,负债合计337,152.41万元,所有者权益合计30,092.85万元;2016年度实现主营业务收入374.58万元,净利润147.69万元。

  (3)宿迁市同创信用担保有限公司

  宿迁市同创信用担保有限公司是由宿迁市中小企业信用担保中心改制成立的国有独资公司,主要为中小企业提供的担保、再担保以及相关的咨询服务等。宿迁市同创信用担保有限公司于2007年7月19日注册成立,营业执照统一社会信用代码913213006649152620,经营范围:为本市技术密集型和劳动密集型的中小企业、个体私营企业、自然人提供贷款担保与再担保,其他担保、咨询、投资等项目服务(限本省区域内)。

  截至2016年末,该公司资产总计85,000.33万元,负债合计20,293.71万元,所有者权益合计64,706.62万元;2016年度实现主营业务收入2,107.36万元,净利润718.96万元。

  (4)江苏洋河酒厂股份有限公司

  江苏洋河酒厂股份有限公司是经江苏省人民政府《省政府关于同意设立江苏洋河酒厂股份有限公司的批复》(苏政复[2002]155号)批准,于12月27日成立的股份有限公司。2009年10月13日,洋河股份经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏洋河酒厂股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2009]1077号)核准,于2009年10月27日首次向社会公开发行人民币普通股(A股)4,500万股,并于2009年11月6日起在深圳证券交易所上市交易(证券代码:002304)。洋河股份的经营范围:洋河系列白酒的生产、加工、销售,自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外),粮食收购。

  截至2016年末,该公司资产总计3,880,406.22万元,负债合计1,276,707.64万元,所有者权益合计2,603,698.59万元;2016年度实现主营业务收入1,718,310.96万元,净利润580,492.91万元。

  (5)江苏箭鹿毛纺股份有限公司

  江苏箭鹿毛纺股份有限公司成立于1999年5月17日,注册资本为15,400万元。2014年1月10日,箭鹿股份经全国中小企业股份转让系统《关于同意江苏箭鹿毛纺股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2014]168号)核准,于2014年1月24日在全国中小企业股份转让系统挂牌(证券代码:430623),并于2015年3月13日起采用做市转让方式。箭鹿股份是一家具备完善研发、设计、生产、销售体系的大型毛纺织企业,主营业务为生产、销售精纺面料、半精纺面料、仿毛面料、成衣制品,同时产销部分毛条、纱线及家纺用品等。箭鹿股份长期致力于行业面料和制服等毛纺织细分领域市场发展,是解放军总后勤部、武警总部、原铁道部以及各省市公安系统、司法系统、税务系统等党政机关面料、制服的定点生产企业,在行业毛纺面料、制服领域具有较强的市场竞争力。

  截至2016年末,该公司资产总计73,913.93万元,负债合计38,184.73万元,所有者权益合计35,729.20万元;2016年度实现主营业务收入46,257.76万元,净利润4,404.12万元。

  2、合营、联营及参股公司

  截至2017年3月31日,公司重要合营、联营及参股公司情况如下:

  ■

  六、公司控股股东及实际控制人情况

  (一)控股股东和实际控制人

  宿迁产业发展集团有限公司的唯一出资人为宿迁市人民政府,公司股权结构图如下:

  ■

  截至本期债券募集说明书签署日,发行人注册资本为人民币50,000万元,实收资本人民币50,000万元,由宿迁市人民政府出资,出资比例为100%,由宿迁市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责。

  截至本期债券募集说明书签署日,宿迁市人民政府持有的发行人股权不存在质押或其他争议的情况。

  (二)发行人的独立性

  发行人具有独立完整的业务、资产、人员、机构和财务体系,是自主经营、自负盈亏的独立法人。发行人与控股股东之间保持相互独立,拥有独立完整的业务、人员、资产、机构和财务,自主经营、独立核算、自负盈亏。

  1、业务方面

  发行人对控股股东授权范围内的国有资产依法行使资产收益、重大决策、选择经营者等出资者权利。公司具有直接面向市场独立经营的能力,能够独立自主地进行经营活动,在主营业务范围内与股东之间不存在持续性的构成对股东重大依赖的关联交易。公司与子公司均具有法人地位,在各自经营范围内实行自主经营、独立核算、自负盈亏,并依法独立承担民事责任;根据国家产业政策及其经济发展战略,审批全资和控股子公司的发展战略、经营方针和投融资计划,确保宿迁产业发展集团有限公司发展战略的实施。

  2、资产方面

  控股股东投入公司的资产独立完整,产权清晰。发行人对所有资产有完全的控制支配权,不存在控股股东及关联方占有公司资产的情况。发行人与各全资、控股、参股子公司之间资产权属界定明确,发行人与各全资、控股、参股子公司之间无违规占用资金、资产等情况。

  3、人员方面

  发行人建立了独立的劳动、人事、社会保障和薪酬管理体系。按照公司章程发行人设立董事会,董事会由五人组成,其中董事长由出资人从董事会成员中指定。监事会由五人组成,其中监事会主席一人,职工监事二人,出资人委派监事二人。

  4、机构方面

  发行人具有完善的法人治理结构,设有董事会、监事会等机构。公司有独立的管理决策机构和完整的生产单位,与控股股东及其职能部门完全分开,各自独立运行。

  5、财务方面

  发行人设有独立的财务审计部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,并在银行独立开户,不存在与控股股东及下属子公司共用银行账户的情况;发行人执行的税率均严格按照国家有关税收法律、法规的规定,自成立以来一直依法纳税;不存在控股股东及关联方违法违规占用公司资金的行为。

  七、公司董事、监事、高级管理人员情况

  (一)公司董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至本期债券募集说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示:

  ■

  发行人董事、监事及高级管理人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的要求。

  (二)董事、监事、高级管理人员公务员兼职情况

  截至本期债券募集说明书签署日,公司现任董事、监事、高级管理人员中仅吴洪伦先生、杜爱民先生存在政府公务员兼职情形,系宿迁市政府派驻本公司的监事,在本公司兼职但不从本公司领取薪水。

  (三)董事、监事、高级管理人员持有发行人及子公司股权和债券情况

  截至本期债券募集说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员不存在直接持有发行人及子公司股权和债券的情况。

  八、发行人主营业务概况

  (一)发行人的经营范围及所属行业

  发行人的经营范围为:授权范围内的国有资产营运;制造业和服务业的投资管理;高新技术成果转化风险投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2011)的行业划分标准和中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),发行人属于“C15-酒、饮料和精制茶制造业”。

  (二)发行人主营业务概况

  宿迁产业发展集团有限公司是宿迁市政府为推动宿迁地区第二产业及金融服务业等行业持续、健康、快速发展而成立的国有独资公司。发行人主营业务为白酒、红酒、纺织与服装的生产与销售及其他业务,其他业务包括粮食收储、景区收入、化肥及粘胶销售、码头装卸、担保、贷款利息收入等。

  2014-2016年,公司分别实现主营业务收入1,704,758.33万元、1,647,755.38万元和1,767,828.59万元,实现主营业务毛利900,656.08万元、1,004,425.08万元和1,109,627.56万元,公司主营业务毛利率分别为52.83%、60.96%和62.77%。2017年1-3月,公司实现主营业务收入630,765.45万元,实现主营业务毛利405,351.72万元,公司主营业务毛利率为64.26%。

  发行人最近三年及一期主营业务收入情况

  单位:万元

  ■

  发行人最近三年及一期主营业务成本情况

  单位:万元

  ■

  发行人最近三年及一期主营业务毛利情况

  单位:万元

  ■

  发行人最近三年及一期主营业务毛利率情况

  ■

  (三)公司经营资质情况

  发行人下属控股子公司洋河股份拥有证书编号为QS320015010829的产品名称为白酒的全国工业产品生产许可证,有效期至2018年7月27日。

  发行人下属控股子公司双沟股份拥有许可证编号为SC11532132400252的食品类别为酒类的食品生产许可证,有效期至2018年7月26日。

  九、公司治理结构及相关机构最近三年内的运行情况

  公司治理结构请见第五节“发行人基本情况”的“五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况”。

  发行人根据《宿迁产业发展集团有限公司章程》设立董事会、监事会,聘任了管理层,就董事会、监事会的权利与义务、人员组成、职责权限及议事规则等做出了明确的规定。

  (一)出资人

  宿迁市人民政府是公司唯一出资人,宿迁市人民政府国有资产监督管理委员会代表宿迁市人民政府按照《公司法》的规定行使下列职权:(1)制定公司章程及章程的修改、补充;(2)委派或更换公司的董事、监事,指定董事长、副董事长和监事会主席、副主席;(3)审议批准董事会提出的总经理、副总经理、财务主管等高管人员的任免建议;(4)审议批准公司董事会、监事会的报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对公司的投资、重组、分立、合并、撤销、增加或减少注册资本、股权转让、贷款、发行债券等重大事项作出决议;(8)《公司法》规定的其他职权。

  (二)董事会

  董事会为公司的决策机构,董事会对市国资委负责。经市国资委授权,董事会可以行使公司出资人的部分职权。董事会由5人组成,其中职工代表比例为五分之二。非职工代表的董事会成员由市国资委委派,职工代表由公司职工代表大会选举产生。设董事长1人,由市政府从董事中研究确定。董事长为公司的法定代表人。董事会成员任期三年,任期届满可连任。

  董事会行使以下职权:(1)执行市国资委作出的决议;(2)决定公司的经营管理方针、计划和具体方案;(3)制订公司的年度财务预算方案和决算方案;(4)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(5)拟订公司投资、重组、分立、合并、撤销、增加或减少注册资本、股权转让、贷款、发行债券等重大事项;(6)决定公司内部管理机构的设置;(7)聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务主管等高管人员;(8)制订公司薪酬制度及奖励方案;(9)制订公司的基本管理制度;(10)向公司控股、参股的企业派出董事、监事和提出高管人员人选的建议;(11)公司章程规定的其它职权。

  董事会会议每季度召开一次,董事会会议由董事长召集并主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,可委托副董事长召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议,并应于会议召开10日前通知全体董事。会议必须有二分之一以上的董事参加方可举行。董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可书面委托其他董事代为行使表决权。董事会会议应当对所议事项及其决定形成会议纪要,对重大事项应单独作出书面决议,出席会议的成员应当在会议纪要和决议上签名。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。如对所议事项有反对意见的,应当在会议纪要中作出记载。

  (三)监事会

  监事会为公司的监督机构,对董事会成员和公司高管人员的行为行使监督职责,监事会对市国资委负责。监事会由5人组成,其中职工代表比例为五分之二。监事会成员由市国资委委派,但是监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席一人由市国资委从监事会成员中研究确定,监事会每届任期三年,任期届满可连任。监事主席列席公司董事会。

  监事会每年召开两次,由监事会主席主持。经二分之一以上的监事提议,可以召开临时监事会议。监事会会议须有三分之二以上的监事参加方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会会议应当对所议事项和决议形成会议纪要,并由出席会议的监事签名。监事对所议事项有反对意见的,应当在会议记录中作记载。

  监事会行使下列职权:(1)检查公司财务;(2)对董事、高管人员执行公司职务的行为进行监管,对违反法律、法规和公司章程的人员提出罢免建议;(3)当董事和高管人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(4)市国资委授予的其他职权。

  (四)经营管理机构

  公司设总经理1人,总经理由董事会提名,报市国资委批准。副总经理、财务主管等公司高管人员由总经理提名,经董事会确认,由董事会聘任。总经理对董事会负责。

  总经理行使下列职权:(1)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会的决议;(2)拟订公司的发展计划和组织实施公司的年度经营计划;(3)拟订公司的年度财务预算、决算方案;(4)拟订公司内部管理机构的设置方案,决定内部管理机构的人员配置;(5)拟订公司员工的工资分配和奖励方案;(6)拟订公司的基本管理制度;(7)制订公司的具体规章制度;(8)向董事会提出聘任及解聘公司副总经理、财务主管及其他高管人员的提议;(9)聘任及解聘由董事会聘任及解聘以外的其他管理人员;(10)拟订对公司、控股及参股企业有突出贡献人员的表彰和奖励事宜;(11)召集总经理办公会议;(12)董事会授予的其他职权。

  (五)主要业务和职能部门

  发行人主要业务和职能部门包括:

  1、综合管理部

  在总经理领导下,负责本公司整体协调运作,积极贯彻企业管理的方针、政策,协调各部门之间和不同层级之间的关系,以提升企业管理效率,降低管理成本。具体包括:综合事务管理、会议管理、固定资产及低值易耗品管理、公关接待管理、文书档案管理、人事劳资管理、监察事务管理、后勤保障管理。

  具体职责包括:(1)负责处理公司党委、纪检、监察、工会与经营管理等日常事务;(2)负责公司行政、党委全面性、综合性工作计划、工作报告、总结、领导讲话等文字材料。负责内部刊物编辑和公司网站的动态维护;(3)负责公司会务、接待、对外联络、牵头协调公共关系等工作;(4)负责公司档案管理工作。承办文件的收发、登记、传阅、催办及整理、立卷、归档等工作。严格按规定程序管理好各类印章;(5)负责公司的信息管理工作,建立公司的信息交流与信息发布机制,负责公司信息系统的开发、维护和保障工作;(6)负责公司内部的行政后勤保障工作,加强公司固定资产、办公用品、低值易耗品的维护和管理,加强公司车辆管理、调度;(7)负责公司信访管理工作;(8)根据公司的发展战略,制订公司人力资源规划并组织实施;(9)负责制订公司内部机构设置和岗位设置方案;(10)根据公司人力资源规划,制订人才招聘与竞聘计划并组织实施;(11)负责公司的薪酬、职称、劳动合同管理工作。负责制订、实施公司培训计划;(12)负责公司的绩效考评工作,牵头组织子公司年度经营目标的检查、考核工作;(13)负责公司交办的其他工作任务。

  2、财务审计部

  在财务总监的领导下开展财务工作,发挥财务监督和服务的智能,为公司决策层提供决策依据;同时在公司发展战略和相关财务制度指导下,构建公司财务管理平台并维护其运营,保证公司经营目标的实现。

  具体职责如下:(1)贯彻执行国家有关财务法规政策,建立健全公司财务管理的各项规章制度,保证公司财务工作按规定执行;(2)定期编制公司财务分析报告,为公司领导经营决策提供财务建议;(3)负责公司内部会计核算,编制各类财务报表;(4)负责编制公司资金计划,组织实施公司的融资方案;(5)负责公司财务预算编制工作,监督预算执行情况;(6)负责组织公司年度决算工作;(7)负责公司的税务筹划和管理工作;(8)负责做好公司的财务印鉴、票证和档案的管理工作;(9)负责委派财务人员的管理工作;(10)负责对公司各类资产的核算;(11)负责审核管理公司经济担保事项。参与公司投资项目的经济可行性论证;(12)负责制订公司内部审计制度,组织实施公司内部审计工作。配合监事会、纪检财政审计部门和外部审计评级机构做好相关审计评级工作;(13)参与公司考核考评工作,负责提供考核考评所需的财务数据;(14)完成公司交办的其他工作任务。

  3、项目投资部

  负责公司发展规划的研究、制定,项目投资的前期规划、论证、协调,公司融资方案的设计、实施及相关国有资产的市场化运作及风险控制,公司投资项目储备计划的编制等工作。

  具体职责如下:(1)负责编制公司中长期发展规划。根据公司发展战略,负责编制公司投资发展的中长期规划,制定公司年度投资发展计划;(2)围绕战略定位和发展规划,研究国际国内实业投资和金融服务市场形势及制度变化,定期形成分析报告;(3)负责制订与实施公司投资管理类规章制度;(4)负责行业信息研究与项目调研、组织投资项目的可行性论证,负责重大投资项目的协调、监督;(5)负责指导、推进全资、控股子公司改革、改制和规范运行工作;(6)负责创业、风险、证券投资等股权投资项目调研、论证和实施;(7)负责整理汇编公司业务发展相关的法律、法规和规章,参与起草、审核公司重要的规章制度;(8)负责公司法律事务工作,负责公司外聘律师(事务所)的选择、联络及相关工作;(9)参与全资、控股企业重大法律事务、切实防范法律风险;(10)负责法制宣传教育工作,普及法律知识,增强员工法制观念;(11)完成公司交办的其他工作任务。

  4、法律事务部

  法律事务部具体职责如下:(1)参与决策,为企业的经营、管理决策提供法律上的可行性、合法性分析和法律风险分析,为公司的集团化发展战略提供法律专业角度的决策支持;(2)协助集团企业及各下属企业建立、完善各项规章制度;(3)参与企业重大经济活动的谈判工作,提出减少或避免法律风险的措施和法律意见;(4)草拟、审查、修改、会签经济合同、协议,协助和督促企业对重大经济合同、协议的履行;(5)处理或委托律师事务所的专业律师对集团企业及各下属企业的诉讼案件、经济仲裁案件、劳动争议仲裁案件等诉讼和非诉讼法律事务;(6)协助企业职能部门办理有关的法律事务并审查相关法律文件;(7)负责集团企业及各下属企业进行相关法律宣传、教育、培训。

  5、资产管理部

  对公司资产实施产权(股权)管理,及时掌握资产的增减变化情况,保证集团资产及股权的完整和有效;对权属公司资本运营方案、固定资产投资规划进行审核,并监督实施;负责定期进行经济活动分析和各项专题调研分析;负责对权属公司经营成果进行考核。

  具体职责如下:(1)负责制订并组织实施公司资产、资本经营计划,提高资本运营效益;(2)负责公司资产的置换、重组、兼并、收购等资产管理工作;(3)负责公司及子公司预算执行情况监督控制,及时提出改进措施,协助财务审计部做好资金调度工作;(4)负责公司的对外投资收益、土地房屋的租金、资产变现等收入的收缴工作,督促相关部门及时按合同和相关规定足额缴纳;(5)负责制订子公司年度经济任务目标,跟踪任务目标完成进度;(6)指导子公司营运计划的制订,及时跟踪分析子公司营运状况,定期召开营运分析会议,提供分析报告供领导决策参考;(7)负责子公司股权增减、转让、分立、合并等事项管理;(8)负责子公司资本市场运作方面内控制度和操作规范的建设工作;(9)负责协调子公司之间的合作经营关系;(10)配合做好考核考评工作,负责提供考核考评所需的经营数据;(11)负责研究制订安全目标管理责任制,负责安全教育和培训,组织安全管理检查和考核,制订和实施安全生产事故应急预案,调查处理安全事故;(12)完成公司交办的其他任务。

  十、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规情况

  (一)公司最近三年内违法违规及受处罚的情况

  最近三年内,本公司不存在重大违法违规及受处罚的情况。

  (二)董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规及受处罚的情况

  本公司董事、监事、高级管理人员在最近三年内不存在违法违规及受处罚的情况。

  (三)董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》和《公司章程》的规定

  根据《公司法》第一百四十六条规定,有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:

  1、无民事行为能力或者限制民事行为能力;

  2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

  3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

  4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

  5、个人所负数额较大债务到期未清偿。

  截至2017年3月31日,本公司董事、监事、高级管理人员不存在上述情况,本公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  十一、最近三年内是否存在资金被控股股东及其关联方违规占用,或者为控股股东及其关联方提供担保的情形

  报告期内,发行人不存在资金被控股股东及其关联方违规占用,或者为控股股东及其关联方提供担保的情形。

  十二、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

  为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整,保护投资者合法权益,加强公司信息披露事务管理,促进公司依法规范运作,维护本期债券投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定,结合公司的实际情况,发行人对信息披露事务做出了计划。

  公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,董事长是公司信息披露的第一责任人,项目投资部为负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门,负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件,并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

  第四节 财务会计信息

  本节内容所涉及的公司财务数据均来自于公司经审计的2014年度、2015年度、2016年度财务报告及2017年1-3月未经审计的财务报表。江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)对宿迁产业发展集团有限公司2014年度、2015年度财务报告分别出具了标准无保留意见的审计报告,审计报告文号分别为苏亚审[2015]702号、苏亚审[2016]739号。中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对宿迁产业发展集团有限公司2016年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告,审计报告文号为中兴华审字(2017)第021041号。公司提供的2017年1-3月财务报表未经会计师事务所审计。

  发行人执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则,以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。

  由于本公司各项业务主要依托下属子公司开展,合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的财务状况、经营成果、现金流状况、盈利能力和偿债能力。因此,本公司以合并财务报告的数据进行分析,除本节“一、(二)母公司财务报表”和特别说明外,本节财务数据表述口径均为本公司合并财务报表口径。

  一、最近三年及一期的财务报表

  (一)合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位:万元

  ■

  2、合并利润表

  单位:万元

  ■

  3、合并现金流量表单位:万元

  ■

  (二)母公司财务报表

  1、资产负债表

  单位:万元

  ■

  2、利润表

  单位:万元

  ■

  3、现金流量表

  单位:万元

  ■

  第五节 募集资金运用

  一、本期债券募集资金数额及使用计划

  根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求状况,经公司董事会审议通过,并经宿迁市人民政府国有资产监督管理委员会批准,公司向中国证监会申请公开发行不超过人民币20亿元公司债券。

  公司将本次债券所募集资金中20亿元全部用于偿还公司及子公司债务,拟偿还的公司债务明细如下:

  单位:亿元

  ■

  公司将本期债券所募集资金中10亿元全部用于偿还公司及子公司债务,拟偿还的公司债务明细如下:

  单位:亿元

  ■

  第六节 备查文件

  一、备查文件

  (一)发行人最近三年的财务报告和审计报告、最近一期的财务报告(未经审计);

  (二)主承销商出具的核查意见;

  (三)法律意见书;

  (四)资信评级报告;

  (五)债券持有人会议规则;

  (六)债券受托管理协议;

  (七)中国证监会核准本次发行的文件。

  二、查阅地点

  在本期债券发行期内,投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件,或访问上交所网站(http://www.sse.com.cn)查阅本期债券募集说明书及摘要。



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